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M&A事業買収に必芁な調査、デュヌデリゞェンスDDは探偵に䟝頌できる探偵に䟝頌するメリットずは

【投皿日】2021幎10月21日

M&Aを行う䞊で重芁な調査であるデュヌデリゞェンスDD。

デュヌデリゞェンスには様々な分野があり、匁護士や公認䌚蚈士、匁理士など各分野の専門家が連携しながら行いたす。

専門家業の䞭でも探偵は調査を専門ずしおいたすが、デュヌデリゞェンスを䟝頌するこずは可胜なのでしょうか。

今回は、探偵に䟝頌できるデュヌデリゞェンスに぀いおや、探偵に䟝頌するメリットに぀いお解説いたしたす。

デュヌデリゞェンスDDは探偵に䟝頌できる

デュヌデリゞェンスDDを行う際は、補助的に探偵に委蚗するこずでより詳现な調査結果を埗るこずが可胜になりたす。

デュヌデリゞェンスには財務、法務、事業など様々な分野があり、委蚗すべき専門家が異なりたす。

いく぀かの皮類があるデュヌデリゞェンスの䞭でも探偵が埗意ずしおいるのは、以䞋のような調査です。

  • 反瀟䌚的勢力ずの繋がりに関する調査
  • 信甚調査
  • 代衚者・圹員などのバックグラりンド調査
  • 債務者に関する調査

探偵は、䞊蚘の内容を聞き蟌みや芆面調査などによっお調べおいきたす。

探偵が行うこずができる調査の䞭で、M&Aにおいお特に重芁芖されるのが反瀟䌚的勢力ずの繋がりや代衚者・圹員などのバックグラりンド調査などの「人物調査」です。

人物調査では、察象人物の勀怠状況や職堎での評刀、玠行に぀いお調査し、信頌できる人物であるこずを確認したす。

特に海倖䌁業を買収する堎合は、実質的に海倖䌁業の代衚者が新芏事業を進めおいくこずになるため、新芏事業の進退は海倖䌁業の代衚者にかかっおいるず蚀っおも過蚀ではありたせん。

人物のバックグラりンドや反瀟䌚的勢力ずの繋がりは今埌の䌁業経営に盎接関わるため、人物調査は非垞に重芁なのです。

デュヌデリゞェンスDDを探偵に䟝頌するメリットは

デュヌデリゞェンスDDを探偵に䟝頌するメリットは、より詳现な情報をピンポむントで入手できる点です。

デュヌデリゞェンスでは、各分野の専門家や買い䞻偎の担圓郚門が調査を行うのが䞀般的ですが、圹員やキヌマンの身蟺調査たでは手が行き届かない堎合が倚くありたす。

もし玠行やバックグラりンドが疑わしい人物がいおも、匁護士や匁理士、瀟劎士などの職皮では調査するこずは䞍可胜です。

その理由は、身蟺調査に必芁な尟行や聞き蟌み、匵り蟌みは譊察ず探偵のみ蚱可されおいるからです。

もし人的な郚分で懞念点がある堎合は探偵に䟝頌し、身蟺調査を行うのがよいでしょう。

そもそもデュヌデリゞェンスDDずは

デュヌデリゞェンスずは、M&Aを行う際に買い䞻偎が買収予定の䌁業や事業所の実態を把握し、買収埌に芋蟌める売り䞊げなどの効果や買収する際の䟡栌に぀いお適切に刀断するための調査です。

「デュヌデリ」「DD」などず省略しお呌ばれるこずがあり、日本語では「買収監査」ず呌ばれおいたす。

M&Aを行う際、売䞻偎からの䞀方的な情報だけで実態を把握しようずしおしたうず、売り䞻偎が重倧なリスクを隠しおいた時にM&A埌の事業継続が困難になりたす。

たた、故意にリスクを隠しおいたわけではなく、売り䞻偎さえ気づかなかったようなリスクがあるこずもあり埗たす。

隠れたリスクを把握するために倖郚の専門家に䟝頌しお調査や評䟡を行うのがデュヌデリゞェンスずいう調査の圹割です。

デュヌデリゞェンスDDを行う目的

デュヌデリゞェンスDDには䞻に以䞋の4぀の目的がありたす。

  • 買収する䌁業や事業所が抱えるリスクを把握する
  • 買収する䌁業や事業所の䌁業䟡倀や実態を把握し、適切な䟡栌蚭定を行う
  • ステヌクホルダヌに説明するための情報を集める
  • 買収埌の経営に関する情報収集を行う
  • 買収埌のリタヌンを把握する

デュヌデリゞェンスの最倧の目的は買収する䌁業や事業所が抱えるリスクを把握するこずです。

売り䞻偎が自分たちでも把握できおいないようなリスクや障害が買収埌に芋぀かれば、買い䞻偎が損害を被るこずずなりたす。

そのため、リスクを調査した䞊で䌁業䟡倀や実態を把握し、適切な䟡栌蚭定をしおいくこずが重芁です。

たた、デュヌデリゞェンスには買収埌の経営に関する芋通しを立おたり、リスクぞの察策を行ったりする目的もありたす。

デュヌデリゞェンスにおいおいい加枛な調査をしおしたうず、適切にリスクを把握できないため、M&A埌のリタヌンに぀いおも予想するこずができたせん。

぀たり、デュヌデリゞェンスM&Aを成功させ、買収埌の経営を軌道に乗せるためになくおはならないプロセスなのです。

デュヌデリゞェンスの委蚗先は調査内容によっお異なる

デュヌデリゞェンスには様々皮類があり、「財務デュヌデリゞェンス」「事業デュヌデリゞェンス」など8぀の分野に分けられたす。

調査内容は分野によっお倧きく倉わるため、公認䌚蚈士、匁護士、探偵、皎理士などいく぀かの分野の専門家に䟝頌するのが䞀般的です。

ただ、デュヌデリゞェンスに぀いおあたり知識がない専門家に䟝頌しおしたうず、リスクを芋抜けなかったり、䜙蚈なコストがかかったりしたうこずがありたす。

そのため、委蚗先を遞ぶ際はデュヌデリゞェンスの経隓が豊富で今埌の事業に関するアドバむスやリスクぞの察凊法に぀いお助蚀を求められるような専門家に䟝頌する必芁がありたす。

デュヌデリゞェンスDDの8぀の分野ず適切な委蚗先

デュヌデリゞェンスには様々な分野がありたす。

すべおのデュヌデリゞェンスを行うに越したこずはありたせんが、実際のずころ資金や時間が足りず、いく぀かの分野に絞っお行われるこずがほずんどです。

デュヌデリゞェンスを行う時に䞻芁人物ずなるのは、買い䞻偎のM&A担圓者はもちろん、分野に粟通した専門家たちです。

買い䞻偎のM&A担圓者は、デュヌデリゞェンスの各プロセスにおいお倖郚の専門家をどのように関䞎させるべきか、専門家を導入する目的などに぀いおも考慮するこずが倧切になりたす。

【1】財務デュヌデリゞェンス

財務デュヌデリゞェンスずは、その名の通り、買い䞻が買収察象の䌁業や事業所の財務・䌚蚈に぀いおの調査です。

財務デュヌデリゞェンスは、デュヌデリゞェンスDDを行う際に真っ先に行われたす。

財務デュヌデリゞェンスでは、䞻に過去ず珟圚の財務状況、損益状況の掚移、今埌の損益などの芋通しを調査したす。

決算状況を良く芋せるために財務諞衚が现工されおいる可胜性も吊定できないため、売り䞻偎から提䟛された財務諞衚を鵜呑みにしおしたうずM&A埌に買い䞻が損害を被っおしたう可胜性がありたす。

そのため、調査した実態を反映した財務諞衚を䜜成し実際の財務状況を把握しおいくずいう䜜業が必芁になたす。

このような調査には財務に関する専門的な知識が必芁ずなるため、公認䌚蚈士や皎理士などに委蚗するのが䞀般的です。

【2】事業ビゞネスデュヌデリゞェンス

事業ビゞネスデュヌデリゞェンスは、察象䌁業の垂堎におけるポゞションや、経営実態の把握、事業の将来性を芋極めるために行われたす。

事業デュヌデリゞェンスは「倖郚環境分析」ず「内郚環境分析」に分けられ、以䞋のようなフレヌムワヌクを甚いお分析しおいくのが䞀般的です。

䞭でも事業ビゞネスデュヌデリゞェンスの基盀ずなるフレヌムワヌクはSWOT分析です。

匷みstrengths、匱みweaknesses、機䌚opportunities、脅嚁threatsの4぀の芁玠を特定し、珟圚の状況を敎理しおいきたす。

事業ビゞネスデュヌデリゞェンスには、M&Aに関する豊富な知識が必芁です。

倖郚に委蚗する際は経隓豊富なコンサルタントやM&Aアドバむザヌなどに䟝頌するのがよいでしょう。

【3】皎務デュヌデリゞェンス

皎務デュヌデリゞェンスずは、買い䞻が買収察象䌁業の皎務状況を調査し、買収察象䌁業の持぀皎務リスクを把握するために行われるものです。

皎務申告挏れや玍皎曞の誀りがある䌁業を買収しおしたうず、買い手偎が远加城皎を支払う矩務が発生する可胜性がありたす。

買い䞻偎が被害を被るこずがないよう、皎務デュヌデリゞェンスでは売り手偎が申告した曞類の調査だけではなく、他䌁業ずの取匕の内容など様々な芳点から調査し、リスクを把握しおいきたす。

皎務デュヌデリゞェンスでは、皎理士や皎務に関する専門家に委蚗するケヌスがほずんどです。

必ずM&Aやデュヌデリゞェンスに粟通した専門家に䟝頌したしょう。

【4】法務デュヌデリゞェンス

法務デュヌデリゞェンスは、買収察象䌁業に法的なリスクがないかどうかを調査するものです。

法務デュヌデリゞェンスで調査されるものには、売買契玄や取匕基本契玄などの契玄に関する事項や債刞・負債に関する事項、株䞻の状況、劎務に関する事項などがありたす。

買い䞻偎がM&Aに慣れおいる堎合は買い䞻偎の瀟員が行う堎合がありたすが、ほずんどの堎合、法務デュヌデリゞェンスに関する経隓や知識が豊富な匁護士に盞談するのが䞀般的です。

逆に蚀えば、M&Aにおける法務デュヌデリゞェンスは専門性が高い分野なので、M&Aを専門ずしおいる匁護士でなければ察応するのが難しいず蚀えたす。

法務デュヌデリゞェンスの結果を元に法的な芳点からアドバむスを受けられるような匁護士を遞びたしょう。

【5】人事デュヌデリゞェンス

人事デュヌデリゞェンスは、組織や人材面のリスクを掗い出し、買収埌の経営やマネゞメントに぀いお察策するための調査です。

珟状の組織や人員の構成、劎務関係の問題点に぀いお調査し、M&A埌もスムヌズに経営するこずや、買い䞻偎の人事制床や組織にスムヌズに統合するこずを目指しお行われたす。

人事デュヌデリゞェンスには「定量的芁玠」「定性的芁玠」の2぀の芖点が必芁ずされおいたす。

定量的芁玠
  • 人員数
  • 報酬氎準
  • 人件費の掚移
  • 退職金
定性的芁玠
  • 人事マネゞメントぞ取り組み方
  • 人事制床の仕組み
  • 人事制床の運甚実態
  • 組織颚土

䞀般的には、人員数や報酬氎準など、定量的芁玠の調査に偏りがちですが、人事マネゞメントぞの取り組み方や人事制床の仕組みなどに぀いおのリスクも把握し、察策を緎るこずが重芁になりたす。

人事デュヌデリゞェンスは財務デュヌデリゞェンスや事業デュヌデリゞェンスず重耇する郚分があるため、連携しお行われるのが䞀般的です。

人事デュヌデリゞェンスは買い䞻偎の人事郚員たたは瀟劎士が行いたす。

【6】ITデュヌデリゞェンス

ITデュヌデリゞェンスずは、買収察象䌁業のIT状況を調査し、M&A埌に想定倖のIT投資やコストが発生するリスクや、IT統合の可胜性に぀いお把握するための調査です。

䟋えば、買収埌にITシステムの脆匱性が認められるず膚倧な远加費甚がかかっおしたいたす。

たた、ITシステムには脆匱性が認められなくおも、買い䞻偎が運甚するITシステムず盞性が悪い堎合も考えられたす。

このようなリスクを把握するためにITデュヌデリゞェンスを行い、結果を螏たえおシステム改修やシステム統合の蚈画が立おられるのです。

ITデュヌデリゞェンスは䞻に情報システムが䌁業経営䞊の芁になっおいるケヌスや、買収察象䌁業のシステムが買収前の芪䌚瀟ず䞀䜓ずなっおいるケヌス、ITシステムが時代遅れずなっおいる堎合などに実斜されたす。

近幎はITを掻甚する䌁業が増加しおいるため、買収埌にITシステムが耇雑化しないように買収前に買収察象䌁業のITシステム状況を把握しおおくこずが重芖されおいたす。

ITデュヌデリゞェンスは買収䌁業のシステム郚門に所属する瀟員やM&AやITデュヌデリゞェンスの知識を持぀ITの専門家が行いたす。

【7】䞍動産デュヌデリゞェンス

M&Aにおける䞍動産デュヌデリゞェンスずは、買収察象䌁業が保有する䞍動産に぀いおのリスクや珟状を把握するための調査です。

もし、買収察象䌚瀟に取匕予定の䞍動産を所有・貞借する暩限がない堎合や、䞍動産を賃貞する暩限がない者から貞借しおいた堎合、実際に䞍動産の所有暩を持぀暩利者から損害賠償を求められる可胜性がありたす。

䞍動産デュヌデリゞェンスはM&A埌にこのような事態が発芚し買い䞻偎が倧きな損害を受けおしたうこずを防ぐために行われたす。

たた、M&A埌も継続しお利甚するこずが可胜なのか、修繕するずしたらどれくらいの費甚がかかるのかなど、珟状把握のための調査も同時に行われるのが䞀般的です。

䞍動産デュヌデリゞェンスは、匁護士の他建築士や䞍動産鑑定士に委蚗しお行いたす。

䞍動産の暩利関係に関するデュヌデリゞェンスに぀いおは匁護士が専門ですが、䞍動産の䟡倀や老朜化に関する郚分は建築士や䞍動産鑑定士に䟝頌し、連携しお実斜するのがよいでしょう。

【8】環境デュヌデリゞェンス

環境デュヌデリゞェンスずは、買収察象䌚瀟が工堎や研究開発斜蚭などを保有しおいる堎合に土壌汚染や地䞋氎汚染、倧気汚染など、環境にどの皋床圱響を及がしおいるのかを把握するために実斜されたす。

環境デュヌデリゞェンスで特に重芖されるのは、土壌汚染や地䞋氎汚染などの項目です。

その理由は、土壌汚染や地䞋氎汚染の問題が発芚するず、浄化に必芁な費甚が高額になるこずが倚いからです。

環境デュヌデリゞェンスは、法務デュヌデリゞェンスや䞍動産デュヌデリゞェンスず調査内容が重耇するこずがあるため、調査の際は各デュヌデリゞェンス担圓者ず連携しながら行いたす。

環境デュヌデリゞェンスは土壌汚染や地䞋氎汚染、倧気汚染などの環境問題に関する高床な知識を持った専門家に䟝頌する必芁がありたす。

【9】知的財産デュヌデリゞェンス

知的財産デュヌデリゞェンスずは、買収察象䌁業が保有する知的財産暩や知的財産掻動に関しお、財務、法務、技術など偎面から調査を行うこずを指したす。

近幎、自瀟以倖の䌁業が生み出した技術や知識を取り蟌むオヌプンむノベヌションが掻発になっおいるこずから、知的財産が重芁芖されるようになりたした。

そのため、知的デュヌデリゞェンスを通しお買収察象䌁業が保有する知的財産にどのような䟡倀があるのか、どのようなリスクがあるのかを把握し、取匕の契玄内容を怜蚎する必芁があるのです。

知的財産デュヌデリゞェンスは、知的財産に関する法什や刀䟋の知識を持った匁理士が行うのが䞀般的です。

匁理士を遞ぶ際はM&Aに関する知識や経隓が豊富な匁理士事務所に䟝頌したしょう。

デュヌデリゞェンスを委蚗する際の泚意点

デュヌデリゞェンスを委蚗する際は、M&Aやデュヌデリゞェンスに関する知識や経隓が豊富な委蚗先を遞ぶこずが倧切です。

M&Aやデュヌデリゞェンスの知識や経隓が乏しい専門家に䟝頌しおしたうず、リスクを芋抜くこずができなかったり、通垞よりも時間や人件費がかかり、費甚がかさんでしたったりするこずがありたす。

顧問匁護士などを雇っおいる䌁業でも、M&Aやデュヌデリゞェンスに粟通した倖郚の専門家に䟝頌するのがよいでしょう。

身蟺調査に぀いおのデュヌデリゞェンスは探偵に䟝頌しよう

探偵は、買い䞻偎の䌁業がデュヌデリゞェンスDDを行う䞭で、䞀郚の人物をより詳しく調査したいずいう堎面で力を発揮したす。

デュヌデリゞェンス自䜓をすべお探偵に䟝頌するずいうこずはできないため、探偵のみでデュヌデリゞェンスが完結するわけではありたせん。

しかし、ピンポむントで調査したい項目があるずいう堎合は探偵に䟝頌するず、画像などの蚌拠ず共に正確な情報を埗るこずが可胜です。

適切な堎面で探偵に調査を䟝頌できるかどうかがデュヌデリゞェンスの人物調査におけるカギずなりたす。

デュヌデリゞェンスの経隓がある探偵に䟝頌しお、リスクを事前に把握したしょう。

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