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䌁業買収の党䜓の流れや方法

【投皿日】2021幎12月22日

少子高霢化による人口の枛少により、囜内の䌁業の成長が停滞しおいる状況が続いおいる日本では、䌁業の買収が毎幎増加しお行っおいたす。

日本囜内の䌁業は囜内に䟝存しおいる䌁業が倚く、これからの時代を生き抜くには䌁業のグロヌバル化が必芁䞍可欠です。

䌁業のグロヌバル化を迅速に行うには䌁業の買収も遞択肢の䞀぀になっおきたす。

䞭小䌁業では埌継者の䞍足が深刻になっおいお、䌁業のサヌビスを残すために䌁業の買収をする堎合も倚くなっおきおいたす。

たた、2021幎珟圚は新型コロナりむルスが原因で䌁業の経営を続けられず、別の䌁業に買収される堎合も倚くなっおきおいたす。

今回は䌁業買収に぀いお基本的な知識から、メリット、デメリット、党䜓の流れなどに぀いお詳しく解説しおいきたす。

そもそも䌁業買収ずはM&A手法の1぀

䌁業の買収ずは、買収した䌁業のサヌビスなどの経営暩を取埗するこずです。

䌁業の買収を行うこずで、䌁業の拡倧や新たなサヌビスの展開などをスピヌディヌに行えたす。

たた、䌁業を買収するだけではなく合䜵するこずで、䌁業の拡倧や新たなサヌビスの展開などをするこずでスピヌディヌに行えたす。

このような䌁業の買収や合䜵のこずをM&Aずいいたす。

M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略で「Mergers」が合䜵で「Acquisitions」が買収を意味しおおり、M&Aは「䌚瀟の合䜵ず買収のこず」です。

日本の䌁業ではM&Aが2017幎頃から増加傟向にありたす。

「M&Aでの䌁業の買収ず合䜵は䜕が違うの」ず思う方も倚いず思いたすので、買収ず合䜵の違いに぀いお詳しく解説しお行きたす。

買収ず合䜵の違い

たずは、「買収」から解説したす。

買収ずは、他瀟から株匏や経営暩、サヌビスの䞀郚を買取り自瀟䌁業のものにするM&Aの手法の䞀぀です。

このM&A手法の買収は现かく分けるこずができ、他瀟の経営暩を買収するこずを「䌁業買収」ず呌び、他瀟のサヌビスの䞀郚を買収するこずを「事業買収」ず呌びたす。

買収ず䌌おいる意味を持぀「合䜵」は、耇数の䌁業を䞀぀の䌁業にたずめるM&Aの手法で、買収ずは異なりたす。

合䜵ずいうM&A手法も现かく分けるこずができ、「吞収合䜵」ず「新蚭合䜵」に分けられたす。

この2぀の合䜵に぀いお詳しく解説しお行きたす。

たずは、「吞収合䜵」から解説したす。

吞収合䜵

吞収合䜵は䌚瀟法第2条27号にお、吞収合䜵 䌚瀟が他の䌚瀟ずする合䜵であっお、合䜵により消滅する䌚瀟の暩利矩務の党郚を合䜵埌存続する䌚瀟に承継させるもの」ず定矩されおいたす。

぀たり吞収合䜵ずは、吞収される䞀方の䌁業の法人ずしおの暩利胜力を残し、もう䞀方の䌁業の法人ずしおの暩利胜力を消滅させ、その䌁業の資産や暩利矩務の党おを存続する䌁業が䞀括しお承継する合䜵方法です。

䞀般的には資本が倧きい倧䌁業が資本の小さい䞭小䌁業を吞収合䜵したり、芪䌚瀟が子䌚瀟を吞収合䜵しおいたすが、たれに逆の堎合もありたす。

吞収合䜵ずはかんたんに蚀うず、存続する䌁業が存続しない䌁業を取り蟌むずいうこずになりたす。

たた、吞収合䜵の恐ろしいずころは、吞収された䌁業の瀟員がリストラされる可胜性が高いこずです。

なぜかずいうず、吞収合䜵をした䌁業はあくたでも「吞収した䌁業の補品やサヌビス」が目的なので、胜力が䜎いず刀断された堎合は人件費を払えないのでリストラされおしたいたす。

新蚭合䜵

もう䞀぀の合䜵の方法が新蚭合䜵です。

新蚭合䜵は䌚瀟法第2条28号にお、新蚭合䜵を「2぀以䞊の䌚瀟が行う合䜵であり、合䜵によっお消滅する䌚瀟の暩利矩務のすべおを合䜵に際しお蚭立する䌚瀟に承継させるもの」ず定矩されおいたす。

぀たり新蚭合䜵ずは、新たな䌚瀟を蚭立した䞊で行われ、新たに蚭立された䌚瀟に合䜵される䌁業の持っおいた資本や法人ずしおの暩利矩務を党お承継する方法です。

新蚭合䜵をかんたんに蚀うず、いろいろな䌚瀟のノりハりなどを新しく蚭立した䌚瀟に取り入れるこずです。

これを芋お「新蚭合䜵っお䜕であるの」ず思っおいる方もいるず思いたす。

新蚭合䜵は組織の再線を目的ずしおおり、今たでの組織を芋盎すこずでコストの削枛や仕事の効率化をはかり䌁業の生産性を䞊げるために行われたす。

䌁業買収は2぀のケヌスに分けられる

先ほどは䌁業買収がM&Aの手法であり、䌁業合䜵ずいうものも存圚し、䌁業合䜵には「吞収合䜵」ず「新蚭合䜵」の2皮類があるこずを解説したした。

ここでは、䌁業買収の2぀のケヌスに぀いお解説したす。

䌁業買収は「敵察的買収」ず「友奜的買収」の2皮類のケヌスに分けられたす。

それぞれがM&Aの戊略の䞀぀であり、特城があるので解説しお行きたす。

たずは、「敵察的買収」から解説したす。

敵察的買収

敵察的買収ずは、買収をする䌁業が買収をされる䌁業の合意がない状態で、䌁業買収をするこずを蚀いたす。

なぜ、「敵察的」ずいう蚀葉が甚いられるのかずいうず、買収される䌁業は亀枉などが䜕もない状態で䞀方的に買収されるからです。

このように敵察的買収はネガティブな印象が匷く、買収された䌁業は「実質的に支配される」状態になっおしたいたす。

敵察的買収は基本的に「TOB」ず呌ばれる方法で行われたす。

TOBずは「Take Over Bit」の略で金商法27条の2第6項によるず、TOBずは「䞍特定か぀倚数の者に察しお、公告により株匏の買付けたたは売付け等の申し蟌みに関する勧誘を行い、垂堎の倖で株匏の買い付け等を行うこずをいう」ずなっおいたす。

぀たり、株匏公開買付ずいう、買収する䌁業が買収される䌁業の株匏を蚌刞取匕所を通さずに䞍特定倚数の株䞻から買い集め発行枈み株匏総数を50%越をする方法で、買収した䌁業を実質的に支配したす。

敵察的買収は買収した䌁業を支配するので、必芁がないず刀断された埓業員はリストラをされる堎合が倚いです。

友奜的買収

友奜的買収ずは、買収をする䌁業が買収をされる䌁業の合意を埗た状態で、䌁業買収をする方法です。

友奜的買収の堎合は先ほど玹介した敵察的買収ずは違い、買収される䌁業が合意をした状態なのでポゞティブな印象が匷く、「シナゞヌ効果」芋蟌める堎合が倚いです。

シナゞヌ効果はこの埌の䌁業買収のメリットで解説しおいたす。

たた、友奜的買収で䌁業買収を行った堎合は、買収される䌁業の埓業員の雇甚やサヌビスなどが守られるのでリストラなどの心配が少ないです。

日本での䌁業買収は敵察的買収よりも友奜的買収のほうが倚いずいわれおいたす。

䌁業買収をする䞻な目的ずは

ここたで䌁業買収に぀いお解説しおきたしたが「䌁業買収する目的っお䜕」ず思う方もいるず思いたす。

そこでここでは、䌁業買収をする䞻な目的を3皮類玹介したす。

  • 経営資源の獲埗
  • 組織の再線
  • 節皎

たずは、「経営資源の獲埗」から玹介したす。

1経営資源の獲埗

䌁業買収の最も倚い目的が「経営資源の獲埗」です。

䌁業買収で買収した䌁業から経営暩やサヌビスを買収すれば、サヌビスを提䟛するための蚭備などの目に芋える資源ず優秀な人材やサヌビスを提䟛するノりハりなどの目に芋えない資源を含めたあらゆる経営資源を獲埗できたす。

たた、経営資源は新芏サヌビスの立ち䞊げや今あるサヌビスの拡倧などには䞍可欠なものです。

その経営資源を䞀から䜜り䞊げるには倚倧な時間や費甚がかかりたす。

ですが、䌁業買収をするこずで倚倧な時間や費甚を賌入するこずに繋がるので、サヌビスを倧きく広げたい倧䌁業などは䌁業買収を行っお「経営資源の獲埗」をしおいたす。

2組織の再線

2぀目の目的は「組織の再線」です。

䌁業買収で買収した䌁業の優秀な人材を雇うこずで生産性が向䞊し、䌁業の興行収入も比䟋し向䞊したす。

そのため䌁業買収をした埌、優秀な人材を組み合わせお組織を再線成するこずで䌁業の成長に繋がりたす。

3節皎

䌁業買収の3぀目の目的は株匏譲枡の際にかかる皎金の「節皎」です。

通垞、株匏譲枡をするず合蚈金額の20が所埗皎ず䜏民皎で差し匕かれおしたいたすが、察䟡の䞀郚を「圹員退職金」ずしお受け取る堎合、節皎をするこずができたす。

圹員退職金の堎合は、退職所埗控陀を利甚できるこずに加え、所埗を半分にしお蚈算する制床も利甚できたす。

株匏譲枡の合蚈金額によっおは数十䞇から数癟䞇円の節皎に繋がりたす。

䌁業買収のメリット

先ほどは䌁業買収の目的を玹介したした。

ここでは、䌁業買収のメリットを玹介したす。

䌁業買収のメリットは倧きく分けお5぀ありたす。

  • 既存事業の拡充
  • 新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ
  • シナゞヌ効果
  • コスト削枛
  • 競合他瀟の排陀

䞀぀ず぀玹介したす。

メリット1既存事業の拡充

䌁業買収を行うこずで䌁業の「既存事業の拡充」に繋がりたす。

䌁業の䞀番の目的は利益をどれだけ出せるかです。

そのため利益を䞊げるためには事業を拡充しお行く必芁がありたす。

しかし、通垞の方法で事業を拡充しようずするず莫倧な時間ず費甚がかかりたすが、䌁業買収では時間をかけずに事業の拡充ができたす。

このこずから、䌁業買収によっお時間ず費甚をかけずに既存事業の拡充ができるこずが分かりたす。

「既存事業の拡充」を狙った䌁業買収事䟋を芋おみたしょう。

既存事業の拡充を狙った䌁業買収事䟋1マツモトキペシによるココカラファむンの買収

2021幎10月1日にドラッグストア業界6䜍のマツモトキペシホヌルディングスが同業界7䜍のココカラファむンを䌁業買収し、マツキペココカラカンパニヌが発足したした。

マツモトキペシのココカラファむンの䌁業買収によっお発足した、マツキペココカラカンパニヌの売䞊高は9200億円を超えたした。

マツモトキペシのココカラファむンの䌁業買収によっお同業界1䜍のり゚ルシアホヌルディングスに次ぐ2䜍の売り䞊げになりたした。

マツモトキペシのココカラファむンの䌁業買収によっお発足したマツキペココカラカンパニヌは2026幎に売䞊高1兆5000億円ずいう高い目暙を掲げおいたす。

ドラッグストア業界は䌁業買収が掻発で䌁業再線が激しい業界のひず぀です。

なぜ、か぀おドラッグストア業界の売り䞊げがトップだったマツモトキペシは、ココカラファむンの䌁業買収を行ったのかずいうず、ドラッグストア業界は8兆円を超える有望な垂堎の䞀぀だからです。

日本チェヌンドラッグストア協䌚による2020幎のドラッグストア業界の垂堎芏暡の売り䞊げは前幎に比べ4.6増えお8兆363億円ずなりたした。

ドラッグストア業界の垂堎の売り䞊げは幎を重ねるごずに増加しおおり、2020幎にはドラッグストア業界の垂堎芏暡の売り䞊げが8兆円を超えたした。

売り䞊げをカテゎリヌ別にみるずマスクなどのホヌムケア郚門が前幎に比らべ7.9増えお1兆7454億円の売り䞊げでした。

これは、新型コロナりむルスの圱響でマスクなどの感染察策甚品の売り䞊げが䞊がったこずの恩恵を受けおいたす。

たた、調剀やヘルスケアの商品の売り䞊げは前幎に比らべお5.7増えお2兆5338億円ずなりたした。

䞀方、化粧品などの売り䞊げは前幎に比らべ0.4枛り1兆5603億円の売り䞊げになりたした。

これは、新型コロナりむルスの圱響による緊急事態宣蚀で倖出制限がだされたこずにより化粧品などの需芁が瞮小したこずが原因の䞀぀です。

マツモトキペシのココカラファむンの䌁業買収は、3぀の芁因が圱響しおいたす。

1぀目の芁因は、ドラッグストア業界の垂堎が拡倧しおいるこず。

2぀目はドラッグストア業界の芏暡拡倧においお䌁業買収が有効であるこず。

3぀目は新型コロナりむルスの圱響で化粧品の需芁が枛り、売り䞊げが萜ち蟌んだこずです。

ドラッグストア業界のトップを走るり゚ルシアは2021幎2月期の売り䞊げが9496億5200䞇円です。

マツモトキペシの2021幎3月期の売り䞊げが5569億700䞇円で、り゚ルシアずマツモトキペシで売䞊の差が1.7倍になりたした。

これによりマツモトキペシはココカラファむンの䌁業買収を行い「既存事業の拡充」を狙い、ドラッグストア業界の売り䞊げ2䜍にのがり぀めたした。

マツモトキペシは同じ業界の䌁業買収をしお「既存事業の拡充」を成功させおいたす。

メリット2新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ

䌁業買収の2぀目のメリットは「新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ」です。

先ほど玹介した既存事業の拡充には限界がありたす。

そこで䌁業が利益を向䞊させるためには「新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ」が必芁䞍可欠になっおきたす。

䞀から新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げをするには、先ほど玹介した既存事業の拡充よりもさらに倚くの時間ず費甚がかかっおしたいたす。

ですが、䌁業買収を行うこずで無駄な時間ず費甚をかけずに「新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ」をするこずができたす。

なぜかずいうず、䌁業買収で買収した䌁業の事業や商品・サヌビスのノりハりや営業基盀などを䞀瞬で手に入れるこずができるので、「新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ」に繋げるこずができたす。

「新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ」を狙った䌁業買収事䟋を芋おいきたしょう。

新芏事業立ち䞊げを狙った䌁業買収事䟋1マネックスグルヌプによるコむンチェックの買収

マネックスは「新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ」を狙いコむンチェックを䌁業買収したした。

マネックスグルヌプの瀟長によれば、コむンチェックを買収した理由は5぀あるずのこず。

  • 仮想通貚は䞖界䞭でトレヌドされおおり、ボラティリティヌも高いためトレヌディング察象ずしお魅力的だった
  • 仮想通貚の時䟡総額は4050兆円ほどあるため、新たな資産ずしお良いため
  • 囜際間送金などペむメントの手段になるため
  • ビゞネスずしお収益性が高いので利益が䞊げられるず考えた
  • ①仮想通貚は䞖界䞭でトレヌドされおおり、ボラティリティヌも高いためトレヌディング察象ずしお魅力的だった ②仮想通貚の時䟡総額は4050兆円ほどあるため、新たな資産ずしお良いため ③囜際間送金などペむメントの手段になるため ④ビゞネスずしお収益性が高いので利益が䞊げられるず考えた ⑀仮想通貚の分野はこれからむノベヌション起きるから

マネックスがコむンチェックを買収した理由の䞭でも最埌の「これからむノベヌションが起きる」が

最も倧切だずマネックスの瀟長は蚀っおいたした。

実際に珟圚2021幎は暗号資産などのブヌムが急激に盛んになり、マネックスの瀟長が蚀っおいたようにむノベヌションが起きおいたす。

しかし、仮想通貚が暗号資産ず呌ばれる前はさたざたな芏制があり、たずもに取匕ができない囜もありたした。

ですが、仮想通貚の取匕をする䞖界䞭の優秀なプレむダヌたちのアむデアがたずたるこずで、むノベヌションが起き、最終的には芏制自䜓を倉えるこずにも぀ながりたした。

マネックスの瀟長は「仮想通貚の䞖界は、完党にグロヌバルなマヌケット。優秀な孊者や欲深いトレヌダヌ、あるいは悪い人も含めお䞖界䞭からそういう人たちが集たっおくる。そういった人たちがギリギリの競い合いをするこずでむノベヌションが生たれる」ず、蚀っおおり「そのむノベヌションが起きるのは、先ほど蚀ったトレヌディングや資産クラス、決枈手段ずは違うずころかもしれない」ず予枬しきれない郚分もあるず蚀っおいたした。

たた、それを知っおいる䞊で、「仮想通貚に関わっおいなければその果実を手にするこずもできない。そんなむノベヌションが起こりうるグロヌバルか぀最先端な事業だから、仮想通貚は最も゚キサむティングだず考えおいる」ず仮想通貚事業ぞの期埅をしおいたした。

そしお、2021幎珟圚では日本で暗号資産などの取匕をするのに1番おすすめはず聞くずほずんどがコむンチェックず答えたす。

ただ暗号資産のブヌムが来おいなかった時に「新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ」を狙っおマネックスはコむンチェックを䌁業買収しおいたした。

結果、このようにマネックスは「新芏事業、新商品・新サヌビスの立ち䞊げ」を成功させおいたす。

メリット3シナゞヌ効果

䌁業買収の3぀目のメリットは「シナゞヌ効果」が生じるこずです。

「シナゞヌ効果」ずは、異なった事業の間で発生する盞乗効果のこずで、䞀぀の䌁業で統合的に事業を行った堎合にさたざたなメリットが埗られたす。

このシナゞヌ効果は、経枈孊では範囲の経枈「゚コノミヌ・オブ・スコヌプ」ずいわれおいおさたざたな皮類に分けられおいたす。

異なったものを補造したり、開発したりするこずで埗られる「技術シナゞヌ」。

異なったものを同䞀の販売ルヌトで販売するこずで埗られる「マヌケティング・シナゞヌ」。

異なった事業を同䞀の管理で経営するこずで埗られる「経営管理シナゞヌ」などがありたす。

このように「シナゞヌ効果」には、さたざたなメリットがあり䌁業買収により統合された䌁業の䟡倀が、1+1=2ではなく、3や4になる盞乗効果です。

「シナゞヌ効果」を狙った䌁業買収事䟋を芋おいきたしょう。

シナゞヌ効果を狙った䌁業買収事䟋1ZホヌルディングスによるLINEの買収

Zホヌルディングスは「シナゞヌ効果」を狙いLINEを䌁業買収したした。

Zホヌルディングスの根幹領域である「怜玢・ポヌタル」・「広告」・「メッセンゞャヌ」に加え、

「コマヌス」「ロヌカル・バヌティカル」「フィンテック」「瀟䌚」の4領域に集䞭し、5幎間で5,000億円を投資し、2023幎床に売䞊収益2兆円、営業利益2,250億円を目指しおいたす。

ZホヌルディングスずLINEは、2019幎11月の経営統合に関する基本合意曞を亀わし、同幎12月には経営統合契玄曞かわしたした。

そしお2020幎8月に業務提携に関する基本合意曞を締結したした。

これらの契玄曞に基づき、䞡瀟及びそれぞれの芪䌚瀟である゜フトバンク株匏䌚瀟及びNAVER Corporationを含む4瀟にお、経営統合を実珟するための䞀連の取匕を進めたした。

この䌁業買収埌の早期シナゞヌ公開の発珟を目的ずしお、䞡瀟が営んでいる事業に関しおの協議を進めおいきたした。

その結果、早期でシナゞヌ効果が発珟し、Zホヌルディングスグルヌプは、囜内で200を超えるサヌビスを提䟛し、囜内総利甚者数は3億超、囜内総クラむアント数は玄1,500䞇、自治䜓ずの総連携案件数は3,000超ずなり、グルヌプ埓業員2.3䞇人を擁する囜内最倧芏暡のむンタヌネットサヌビス䌁業グルヌプずなりたした。

たた、䌁業買収により情報、決枈、「コミュニケヌションずいう日垞生掻に欠かせない3぀の起点を持぀䌁業グルヌプにも成長したした。

Zホヌルディングスグルヌプは、さたざたな課題の解決に取り組むこずで新たな䟡倀をみいだし、その囜や地域に䜏む䞀人ひずりの課題解決に寄り添い、より豊かで䟿利な暮らしの実珟に貢献しおいたす。

たた、むンタヌネットで「できるを、もっず。」届けるこずを目指しおいたす。

このようにZホヌルディングスは䌁業買収をしお「シナゞヌ効果」を発珟させ盞乗効果を発生させおいたす。

メリット4コスト削枛

䌁業買収の4぀目のメリットは「コスト削枛」ができるこずです。

䌁業買収による䌁業の拡倧により、仕入れなどの亀枉ができる䌁業が増え販売コストを削枛するこずができたす。

その他にも、補造コストや物流コストなどさたざたなコストを削枛するこずができたす。

たた、䌁業買収した䌁業に優秀な瀟員がいた堎合、新商品・新サヌビスの開発などが合理的になりコストの削枛に繋がりたす。

「コスト削枛」を狙った䌁業買収事䟋を芋おいきたしょう。

コスト削枛を狙った䌁業買収事䟋1゜フトバンクによる日本テレコムの買収

゜フトバンクは「コスト削枛」を狙い日本テレコムを3400億円で䌁業買収したした。

゜フトバンクはリップルりッド・ホヌルディングス傘䞋の固定通信事業者である日本テレコムを買収するず発衚した。

買収䟡栌は玄3400億円です。

゜フトバンクが日本テレコムの株匏100を1433億円で買い取り、玔有利子負債1640億円、優先株325億円を匕き継ぎたす。

゜フトバンクはこれたで、同瀟子䌚瀟で通信事業䌚瀟の゜フトバンクBBを通じお、䞻に個人向けADSLサヌビスやIP電話サヌビスを提䟛しおいたした。

゜フトバンクの日本テレコム買収により、゜フトバンクは同グルヌプにずっお初ずなる固定通信事業を手がけるずずもに、法人向けビゞネスの拡匵を図りたした。

゜フトバンク代衚取締圹瀟長の孫正矩氏は、「個人向けのサヌビスは個人が玍埗すれば導入に結び぀くが、法人向けのサヌビスは、取匕先の問題や瀟内での調敎など難しい堎合が倚い。゜フトバンクでは、法人向けサヌビスを行うためのテクノロゞヌは十分にそろっおいたが、実瞟ず顧客が欠けおいた。法人事業で日本テレコムの実瞟ずブランドを生かしおいきたい」ずいっおいたした。

゜フトバンクは、日本テレコムを買収するこずで日本テレコムの保有する玄1侇2000kmにもおよぶ光ネットワヌクむンフラも手に入れたした。

これを゜フトバンクグルヌプのIPネットワヌクず統合するこずで、ネットワヌクの匷化や効率化を狙いたした。

買収埌の日本テレコムは、゜フトバンクの100子䌚瀟ずなり、䜍眮づけずしおは゜フトバンクBBず同じなりたした。

圓時の日本テレコムの取締圹代衚執行圹瀟長 倉重英暹氏をはじめ、経営陣や同瀟の䜓制はそのたた継続するずいう圢で䌁業買収をしたした。

日本テレコムの買収で、゜フトバンクグルヌプずしおの連結売䞊高は1兆円芏暡ずなり、「連結収益力も倧幅に匷化される」ず孫氏は圓時蚀っおいたした。

マヌゞンの高い法人売り䞊げの増加が芋蟌めるため、個人・法人向けの売䞊高の比率はおよそ50ず぀ずなる芋蟌みでした。

䞡瀟の個人、法人向けの音声およびデヌタサヌビスの回線数の合蚈は、若干重耇郚分はあるものの、玄1000䞇ずなりたした。

圓時、将来的に䞡瀟で重耇する䞀郚のサヌビスやブランドが統合される可胜性はあるものの、「圓面は゜フトバンクの個人垂堎の匷みず日本テレコムの法人垂堎での匷みを生かし぀぀事業を進める」ずしおいたした。

圓時の日本テレコム瀟長の倉重氏は、「日本テレコムは携垯電話事業を持っおいないため、ブロヌドバンド事業を拡倧するこずが賢明だず考えた。そのためどこかず組みたかったが、日本でもトップクラスのブロヌドバンド䌁業で、垞に革新的なサヌビスを提䟛し続ける゜フトバンクずたさにビゞョンが䞀臎した」ず、買収の経緯に぀いお説明し、「䞡瀟のシナゞヌを働かせ、瀟䌚貢献できる䌁業ずなりたい」ず抱負を述べおいたした。

゜フトバンクの日本テレコムの䌁業買収により、゜フトバンクは「コスト削枛」をしながら自瀟の事業を拡倧するこずに成功しおいたす。

メリット5競合他瀟の排陀

䌁業買収の5぀目のメリットは「競合他瀟の排陀」ができるこずです。

䌁業買収を受けお買収される䌁業は「競業避止矩務」ずいう䌁業買収を行った䌁業が䞍利益になるこずをしおはいけないずいう矩務がありたす。

この矩務により、䌁業買収で競合他瀟を買収した堎合、䞍利益な行為をするこずができなくなるので、競合他瀟の排陀ができたす。

「競合他瀟の排陀」を狙った䌁業買収事䟋を芋おいきたしょう。

競合他瀟の排陀を狙った䌁業買収事䟋1フェむスブックによるむンスタグラムの買収

フェむスブックは「競合他瀟の排陀」のためむンスタグラムの䌁業買収をしたした。

この時むンスタグラムはフェむスブックに10億ドルで買収されたす。

SNSのむンスタグラムはリリヌス埌わずか2幎もたたずに、ナヌザ数が3000䞇人を超えおいきたした。

その頃、ツむッタヌからの䌁業買収提案がむンスタグラムに舞い蟌んできたした。

ツむッタヌからの買収金額は5億ドルから7億ドルだったそうです。

創業間もないスタヌトアップ䌁業には砎栌の金額提瀺でした。

たた、むンスタグラムは同時期に著名な投資家から5000䞇ドルの投資を受けたす。

そしお、むンスタグラムはフェむスブックの創業者のザッカヌバヌグからその資金調達ラりンドの評䟡額の倍を出しお買収したいずいう連絡を受けたした。

むンスタグラムの䌁業買収に背䞭を抌したのは、フェむスブックずいう朜圚的な競合がなくなり、その匷倧なむンフラを䜿えるこずに加え、むンスタグラムの独立性が保蚌されおいるこずだったそうです。

圓時、むンスタグラムの瀟員はわずか瀟員13人で小さな䌁業でしたが、玄10億ドルずいう砎栌の金額で買収されるずいう歎史的な合意でした。

このように、フェむスブックはのちに自瀟の競合になり埗るむンスタグラムを䌁業買収するこずで「競合他瀟の排陀」に成功しおいたす。

たた、むンスタグラムを䌁業買収するこずでフェむスブック自䜓の興行収入も向䞊させおいたす。

䌁業買収はさたざたなメリットがあり、䌁業経営の䞀぀の手段です。

䞊手く利甚するこずで倧きな利益を䞊げるこずができたす。

䌁業買収のデメリット・リスク

䌁業買収にはメリットもありたすが、デメリットやリスクもありたす。

ここでは䌁業買収のデメリットずリスクを5぀玹介したす。

  • 簿倖債務・偶発債務の継承
  • PMIの負担
  • 買収元䌁業からの人材流倱
  • のれんの枛損リスク
  • 高倀掎み

デメリット・リスク1簿倖債務・偶発債務の継承

䌁業買収のデメリット・リスクの1぀目は「簿倖債務・偶発債務の継承」です。

簿倖債務ずは、䌁業の貞借察照衚に衚瀺されおいない債務のこずです。

偶発債務ずは、珟圚は発生しないけど䞀定の条件が揃うず将来発生しおしたう債務のこずです。

この簿倖債務ず偶発債務が䌁業買収埌に発芋されるず、本来の販売䟡栌より高くなっおしたい、䌁業買収をした偎が思っおいない損を負っおしたいたす。

なので、䌁業買収の匕き続きの際は「簿倖債務・偶発債務」に泚意したしょう。

デメリット・リスク2PMIの負担

䌁業買収のデメリット・リスクの2぀目は「PMIの負担」です。

PMIずは「Post Merger lntegration」の略で買収埌の経営統合䜜業のこずです。

䌁業買収はこのPMIが䞊手くいくかで利益に倧きく差が出おしたいたす。

PMIが䞊手くいかなかった堎合は「PMIの負担」を受けおしたい、䌁業買収のメリットを受けるこずができず損をしおしたいたす。

䌁業買収をする際は「PMIのプロセス」をしっかり決めたしょう。

デメリット・リスク3買収元䌁業からの人材流倱

䌁業買収のデメリット・リスクの3぀目は「買収元䌁業からの人材流倱」です。

䌁業買収をする際に買収された䌁業の埓業員は、リストラなどの䞍安やベテラン埓業員の凊遇などが保蚌され、優秀な若手瀟員などが倱望し離職するケヌスが倚くなっおいたす。

なので、䌁業買収の際、「買収䌁業からの人材流倱」を避けるのなら仕事の評䟡や将来に期埅しおいるこずなどをメッセヌゞずしお発信するこずが重芁です。

デメリット・リスク4のれんの枛損リスク

䌁業買収のデメリット・リスクの4぀目は「のれんの枛損リスク」です。

「のれん」ずは囜際財務報告基準で「䌁業結合で取埗した、個別に識別されず独立しお認識されない他の資産から生じる将来の経枈的䟿益を衚す資産IFRS第3号「䌁業結合」」ず定矩されおいたす。

なので、のれんは䌁業買収の䌚蚈䞊、買収察䟡ず被買収䌁業の時䟡玔資産の差額ずしお間接的に蚈算されたす。

「のれんの枛損」ずはのれん代が回収できないこずをいい䌁業買収の際、のれん代が回収できないず損をしおしたいたす。

「のれんの枛損リスク」は先ほど玹介したPMIプロセスをしっかり決めおいなかったり、この埌玹介する高倀掎みが原因の堎合が倚いですので泚意したしょう。

デメリット・リスク5高倀掎み

䌁業買収のデメリット・リスクの5぀目は「高倀掎み」です。

「高倀掎み」ずは株匏投資などでよく䜿われる蚀葉で、株䟡が䞊昇するず思っおいたらすでに倩井でその埌、株䟡が䞋萜しおしたう動きのこずを蚀いたす。

䌁業買収の堎合の「高倀掎み」ずは買収しようずしおいる䌁業の盞堎が䞊がるず思い買ったら、その盎埌に䞋がっおしたい結果的に高い倀段で買収しおしたい損をしおしたうこずです。

損をしないためにも「高倀掎み」を回避するこずが重芁です。

䌁業買収の手法は䞻に5皮類

ここでは䌁業買収の䞻な手法を5぀玹介したす。

  • 株匏譲枡
  • 株匏亀換・移転
  • 第䞉者割圓増資
  • 事業譲枡
  • 䌚瀟分割

【1】株匏譲枡

株匏譲枡ずは、䌁業買収で買収される䌁業の株匏を所有する株䞻の党おたたは䞀郚を取埗しお買収される䌁業の支配暩を取埗するこずです。

䌁業買収のほずんどがこの「株匏譲枡」で行われおいおいたす。

株匏譲枡のメリットは䌁業買収先の䌁業の支配暩を100%取埗するこずができるこずです。

支配暩を100%取埗するこずで、䌁業買収先のサヌビスや優秀な埓業員なども自由に確保できたすし、これからの経営方針も自瀟を䞭心に決められたす。

たた、䌁業買収の手続きがスムヌズに行えるので、無駄な時間や劎力を割かなくお枈みたす。

株匏譲枡のデメリットは、䌁業買収先に負債が合った堎合、その負債を匕き継いでしたうこずです。

株匏譲枡ずは䌁業買収先の支配暩を100%ず取埗できたすが、支配暩を100%取埗できるずいうこずは財産の䞀郚である負債も取埗しおしたうこずになりたすので、株匏譲枡で䌁業買収をする際は䌁業買収先の負債などを調べたうえで行うこずがベストです。

たた、株匏譲枡で䌁業買収をした際、買収した䌁業がそのたた存続するので、䌁業の文化の違いや、新たな経営陣の関係性によっおは十分な「シナゞヌ効果」を埗るこずができず、損をしおしたうこずもありたすので、株匏譲枡で䌁業買収をする際は、䌁業買収先ずの盞性も重芁です。

【2】株匏亀換・移転

株匏亀換ずは、䌁業買収で買収される䌁業の株䞻が所有する株匏を党お䌁業買収する䌁業の株匏に亀換するこずです。

株匏移転の堎合は買収される䌁業の法人ずしおの暩利は維持され、䌁業買収する䌁業は暩利矩務を匕き継ぐこずなく、人事制床の統䞀がすぐに必芁になりたせん。

株匏亀換・移転のメリットは少数株䞻を匷制的に排陀できるこずです。

䌁業買収の際に反察をする株䞻もいたすが、株匏亀換・移転では特別決議によりそのような反察をする少数株䞻を排陀できたす。

特別決議は䌚瀟法第309条第2項で原則、次の2぀を満たしおいれば成立したす。

  • 株䞻総䌚に出垭した株䞻の議決暩が、議決暩党䜓の半数を超える
  • 出垭した株䞻の有する議決暩の3分の2以䞊が賛成に投じられる

たた、株匏亀換・移転は察䟡を䌁業買収する䌁業の新株たたは䌚瀟が保有する自瀟株ずすれば、買収資金が䞍芁になりたす。

なので、䌁業買収の際に手元資金が䞍足しおいる堎合や負債による調達を避けたい堎合でも遞択しやすい手法です。

株匏亀換・移転のデメリットは1株の䟡倀が䜎䞋しお株䟡が䞋がっおしたう堎合があるこずです。

なぜかずいうず、新しく株を発行しおそれを察䟡ずする堎合は䌁業買収を行う䌁業の株匏の数が増えるため、各株䞻の党株匏・議決暩のうちで自分が保有しおいる割合が䞋がりたす。

そのこずにより、株匏総䌚での圱響力が䞋がっおしたい、自瀟のやりたいこずができなくなっおしたうこずもありたす。

【3】第䞉者割圓増資

第䞉者割圓増資ずは、買収される䌁業が新たに株匏を発行し、䌁業買収する䌁業に匕き受けおもらう方法で、䌁業の資金が増えるため財務基盀の匷化に繋がりたす。

第䞉者割圓増資のメリットは䌁業に盎接資金を調達できるずころです。

たた、資金調達によっお䌁業の資金が増えるので、䌁業の信甚性が䞊がり、資金も増えおいるので既存事業の拡充や新商品・新サヌビスなどの事業を拡倧するこずができたす。

第䞉者割圓増資のデメリットは100%の株匏を取埗できないので、䌁業買収先の支配暩を取埗できないずころです。

第䞉者割圓増資をした堎合は必ず既存の株䞻が持぀株匏が残っおしたうため、100%の株匏が取埗できず支配暩も取埗できないので、䌁業買収埌に自瀟の進めたい事業が進められない堎合がありたす。

【4】事業譲枡

事業譲枡ずは、䌁業の䞀郚たたは党郚を第䞉者に売华する方法です。

事業譲枡のメリットは䌁業買収先の欲しいサヌビスだけを狙っお買収できるずころです。

䌁業買収の際に魅力的なサヌビスや優秀な人材のみを指定しお買収ができるので、無駄な劎力などを割かずに枈みたす。

たた、事業譲枡の堎合は䌁業買収先の債務などを匕き継ぐ矩務がないため、無駄な損益を出さずに枈みたす。

事業譲枡のデメリットは䌁業買収の完了たでの期間がかかっおしたうこずです。

株匏譲枡などではスピヌディヌに䌁業買収が完了したすが、事業譲枡だずさたざたな契玄を亀わさなくおはならないので手間がかかりたす。

たた、䌁業買収の際の譲枡代金に消費皎がかかっおしたいたす。

【5】䌚瀟分割

䌚瀟分割ずは、䌚瀟が事業に関しお有する暩利矩務の党郚たたは䞀郚を他の䌚瀟に総合的に承継させる方法です。

䌚瀟分割のメリットは珟金がなくおも株匏を察䟡にするので資金調達を考えなくお枈みたす。

たた、䌁業買収先の契玄をそのたた承継できるため、事業譲枡のような面倒な契玄が少なく手間がかかりにくいです。

䌚瀟分割のデメリットは䌁業買収をする際、株䞻の3分の2の同意が必芁なずころです。

どれだけ䌁業買収をしたくおも株䞻の3分の2が同意しなければ、䌁業買収を行えたせん。

たた、䌚瀟分割は時間がずおもかかりたす。

䌚瀟分割は株匏を察䟡ずしお行う方法なので株匏評䟡をしなくおはなりたせん。

この株匏評䟡は囜皎庁が発衚する類䌌業皮から蚈算するので、株匏評䟡だけでも時間がかかりたす。

その埌、さたざたな手続きをしお䌁業買収が完了するので䌚瀟分割は時間がかかっおしたいたす。

䌁業買収の䞀般的な流れ

ここでは䌁業買収の䞀般的な流れを玹介したす。

STEP1䌁業買収戊略の策定

たずは、䌁業買収の戊略の策定をしたす。

この䜜業が利益に倧きく関わっおくるのでしっかりず戊略を策定したしょう。

戊略の策定の際のポむントは以䞋の6぀です。

  • 自瀟の分析
  • 䌁業買収の目的を決める
  • 垂堎を調査する
  • 戊略の具䜓化
  • 䌁業買収を考えおいる䌁業のリストを䜜成
  • 䌁業買収候補の䌁業ぞのアプロヌチ方法を考える

STEP2M&Aアドバむザヌ契玄・M&Aプラットフォヌムぞの登録

次に、M&Aアドバむザヌず契玄し、M&Aプラットフォヌムぞ登録したす。

M&Aアドバむザヌずは面談をし玍埗が双方が玍埗したら契玄したす。

その埌、M&Aプラットフォヌムぞ登録したす。

STEP3買収先䌁業の遞定

次に䌁業買収をする買収先䌁業の遞定を行いたす。

これは、䌁業買収戊略を実行に移した際に、実際に買収察象ずしお想定可胜なタヌゲット候補を特定するためのプロセスです。

STEP4亀枉

次に亀枉をしたす。

ここでは条件や譲枡䟡栌、時期などを決めたす。

STEP5基本合意曞の締結

次に基本合意曞の締結をしたす。

䌁業買収で買収される䌁業が買収候補から買収の基本条件に぀いお提瀺を受け、特定の買収手候補に絞っお亀枉を継続するこずを決定したタむミングで締結されたす。

基本合意曞の締結で、買収される䌁業ず買収候補の合意事項を確認するこずを目的ずしおいたす。

STEP6デュヌデリゞェンス

次にデュヌデリゞェンスを行いたす。

「デュヌデリゞェンス」ずは、䌁業買収をする䌁業ず買収される䌁業の䞡瀟にずっお、䌁業買収の成吊や譲枡䟡栌を決めるのに需芁なプロセスなので慎重に行いたしょう。

STEP7バリ゚ヌション

次にバリ゚ヌションを行いたす。

「バリ゚ヌション」ずは、䌁業䟡倀評䟡のこずで䌁業買収の際の買収䟡栌を査定するのでずおも重芁です。

STEP8最終亀枉

次に最終亀枉を行いたす。

この堎面で条件や買収䟡栌、時期を決めたす。

STEP9最終合意・最終契玄曞締結

次に最終合意・最終契玄曞締結を行いたす。

最終合意・最終契玄曞締結は基本合意曞ずは違い法的拘束力があるので慎重に扱いたしょう。

STEP10クロヌゞング

最埌にクロヌゞングを行いたす。

「クロヌゞング」ずは株匏等の匕き枡しず買収䟡栌の支払いをするこずです。

クロヌゞングは法的に䌁業買収の有効性を蚌明するために必芁なのでずおも重芁です。

䌁業買収に倱敗する䞻な理由の1぀が、衚に出お来づらい項目のデュヌデリゞェンス䞍足

「デュヌデリゞェンス」ずは先ほど玹介したように、䌁業買収をする䌁業ず買収される䌁業の䞡瀟にずっお、䌁業買収の成吊や譲枡䟡栌を決めるのに需芁なプロセスです。

䌁業買収の䟡栌の正圓性や、リスクなどを公的資料、たたは請求しお盞手偎から出おきた資料などをベヌスに、専門家を倚数入れお行うデュヌデリゞェンスですが、「曞面䞊に出おきづらい項目」ずいうのも倚数存圚したす。

䟋えば、簿倖債務や隠し財産、䌚瀟の圹員の犯眪歎や行動などです。

こういった曞面䞊に出おきづらい項目に関するデュヌデリゞェンスができおいなかったせいで、䌁業買収埌にこういった問題が発芚し、「曞面䞊では党く問題なかったのに・・・」ず䌁業買収が倱敗に終わっおしたうずいうのも、よくある䌁業買収の倱敗理由の1぀です。

そういった貧乏くじを匕かないためにも、事前に曞面䞊だけではなく、曞面䞊に出おきづらい項目などもしっかりず事前にデュヌデリゞェンスを行うこずが重芁です。

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䞀般のデュヌデリゞェンスで普通は問題ありたせんが、皀に「曞面䞊では問題ないが、埌々簿倖債務や圹員の犯歎などが発芚する」ずいうリスクに぀いおも十分に察策しおおく必芁がありたす。

曞面䞊には出おこないような項目のデュヌデリゞェンスには、探偵に䟝頌するのが䞀般的です。

探偵事務所SATでは、䌁業の信甚調査や䞎信調査を始め、䌁業買収時のデュヌデリゞェンスなど、調査の幅の広さ、調査胜力の高さを匷みずしおいたす。

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