SPC（特別目的会社）とは何か？設立の目的やメリット・デメリット

【投稿日】 2022年8月25日 【最終更新日】 2022年9月4日

不動産投資関連にご興味のある方は、SPCという言葉をよく目にするのではないでしょうか。

「SPC＝特別目的会社」とは、不動産などの資産の流動化を目的とした会社ですが、今一つその仕組みや目的などがわからないという方も少なくないかもしれません。

そこで本記事では、SPCとは何か、その目的や仕組み、代表的なスキームを明らかにするとともに、SPCのメリット・デメリットを挙げて、SPCの全体像を解説いたします。

SPC(特別目的会社)とは？

SPCとは「Special Purpose Company」の略で、「特別目的会社」と訳されます。

特別目的会社とは、企業が不動産等の特定の資産を会社から切り離し、その特定の資産を利用した事業やプロジェクトのためだけに設立される会社のことであり、SPC法に基づいて設立する法人のことを言います。

SPCは、資産を所有するだけの箱として機能するのが特徴であり、いわゆるペーパーカンパニーの一種です。

日本では、1998年に成立したSPC法(特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律)により、SPCを設立できるようになりました。（※この法律は、2000年に改正して、「資産の流動化に関する法律」と改称しています）

SPCは、不動産の証券化においてよく使われます。

例えば、国土交通省は「不動産の証券化に関する基礎知識」の中で、不動産の証券化を「不動産の保有のみを目的とするSPCに不動産を移した上で、当該不動産のキャッシュフローを原資に資金調達を行う仕組み」と解説しています。

SPCの目的

SPCの目的は、特定の資産を保有し、その資産価値及び将来の収益価値を担保として証券を発行し、投資家から資金を集める(資金調達する)こと、また投資家に対し、対象資産の運用・処分から生じるキャッシュフローを分配することです。

SPCを設立する主な目的としては、以下の３つが考えられます。

資産の証券化

資産の証券化とは、債券や不動産などの資産が持つキャッシュフローを担保に、証券を発行して資金を得ることです。

このような証券のことを「アセットバック証券(ABS)または「資産担保証券」といいます。

例えば、会社が所有する不動産や住宅ローンをSPCに売却し、それを担保に証券を発行して、投資家から資金を募り、さらに金融機関から融資を受けます。

そしてさらに、得られた利益で投資家に配当金を分配し、金融機関への返済を行うのです。

このように、保有する資産を証券化する目的で、SPCを設立するのは、よく見られる事例です。

財務体質の改善

財務体質を改善するために、SPCを利用するケースもよく見られます。

財務体質を改善したい場合、不動産などの所有している負債を売却してしまうという手段や、新株を発行して資本金を増やすことで、相対的に負債を減少させるという手段もあります。

しかし、不動産を売却してしまうと、負債を解消するだけでなく、賃料収入等の権利も失ってしまいますし、新株の発行は、1株あたりの価値が薄まるので、既存株主の反発を招く恐れがあります。

SPCを子会社として設立すれば、そのSPCに対して不動産を売却することで負債を解消しつつ、不動産に関する権利は親会社が持ち続けるため、上記のようなリスクはなくなります。

M＆A

SPCは、M＆Aにも利用できます。

一般的にM＆Aを実行するためには、SPCを設立する必要はありません。

しかし、買収資金が足りない時には、SPCを利用して資金を調達する手段が採られる場合があります。

これは、「レバレッジド・バイアウト」と呼ばれる手法で、ソフトバンクやライブドアなども利用していました。

SPCの仕組み

まず、親会社(オリジネーター)は、自身が保有している資産を譲渡するための受け皿としてSPCを設立し、SPCは、親会社から譲り受けた資産に対応する証券を発行して投資家に売り出します。

SPCが発行した証券を購入した投資家は、証券の代金をSPCに対して払い込み、その資金が譲受資産の対価として親会社に支払われます。

SPCが発行する証券は、社債・優先出資証券・特定資本などです。

優先出資証券は、議決権のない優先株式に相当するものであり、特定資本は、普通株式に相当するものです。

SPCは、譲受資産を活用して得た収益から、SPCが発行した証券を購入した投資家に対して、社債利息や優先配当を支払っていきます。

SPCの役割

SPCは事業活動を行わないため、資産を保有するのが役割です。

保有する資産は、キャッシュフローを生み出すもの、証券化できるものなら、基本的にどのようなものでも可能です。

不動産だけでなく、債券や住宅ローンなども保有させることができます。

また、SPCは、特定の資産から生じるキャッシュフローと複数の投資家とを結ぶ導管(「ビークル」とも呼ばれる)の役割も果たします。

しかし、特定の資産以外の資産の運用は原則として認められず、また、自らが運用機関となる事は認められていません。

したがって、SPCの機関構成は簡素化されており、特定資産と余剰資金及び資金調達の管理業務のみを行っています。

SPCの3種類の代表的なスキーム

SPCには、以下の3種類の代表的なスキームがあります。

それぞれのスキームによって特徴が異なるので、詳しく理解しておきましょう。

GK-TKスキーム

GK-TKスキームとは、合同会社(Godo Kaisya)と匿名組合(Tokumei Kumiai)契約を組み合わせた投資スキームです。

対象資産を保有するSPCとして会社法上の合同会社(GK)を設立し、投資家からの匿名組合出資と金融機関等からの借り入れによって調達した資金で、対象資産として信託の受益権を取得する仕組みとなっています。

GK-TKスキームスキームは、主に私募ファンドと言われる非上場のファンドで利用されます。

設立が比較的容易なことや、管理コストが低いことから、SPCで最も利用されるスキームです。

TMKスキーム

TMKスキームとは、特定目的会社(Tokutei Mokuteki Kaisya)の略称であり、資産流動化に規定される法人のことを指します。

TMKスキームは、特定目的会社が資産流動化計画に基づき、投資家等から資金調達を行って、現物不動産や信託の受益権等の資産を取得します。

そして、当該資産から生ずるキャッシュフローにより、銀行等へのローン返済や、投資家へのエクイティの配当を行う仕組みです。

TMKスキームでは、税法上の優遇措置を受けることができますが、特定目的会社として許容されている事業範囲が資産流動化法で定められています。

このため、業務を開始するまでに事業の詳細を記載した書面(資産流動化計画)の作成等プロセスが煩雑であり、管理コストがかかる点がデメリットです。

したがって、不動産証券化のSPCとして、TMKスキームが利用されることは多くありません。

REIT(投資法人)スキーム

REIT（リート）とは、「Real Estate Investment Trust」の頭文字をとった略称で、「不動産投資信託」という意味です。

REITスキームとは、投資法人・投資信託に関する法律に基づくREIT(不動産投資法人)を設立し、金融機関・投資家から資金を集めて運用するスキームです。

その際、資産保管会社に資産保管を委託したり、アセットマネージャーに資産運用を委託したりします。

不動産事業で利益が出たら、投資家は配当金を得て、金融機関は元金と利子を得ます。

また、投資法人が発行する有価証券である投資口は、東京証券取引所に上場することが可能です。

REITスキームは、収益性の高い不動産の長期的な運用に適したスキームであり、不動産形成・再生事業としても活用されています。

SPCのメリット・デメリット

SPCを設立して事業を行うメリットは以下の6つです。

一方、デメリットは以下の４つです。

それぞれ詳しく見ていきましょう。

SPCのメリット

SPCのメリットは、資産を流動化することにあります。

それでは、資産を流動化することによって、どんなメリットが出てくるのでしょうか。

資産の切り離し(オフバランス化)ができる

SPCの最大のメリットは、資産の切り離し(オフバランス化)ができるということでしょう。

不動産のような高額な資産を単独で所有していると、その資産に見合う資金調達を継続的に行っていく必要があり、会社に投資する投資家にとって好ましい結果を出しにくくなってしまいます。

そこで、SPCを設立してそこへ資産を売却し、本体の会社から特定の資産を切り離すことで、自己資本比率、総資産回転率やROAなどを改善できるのです。

売却した会社は、SPCに対して資産の使用料を支払うことで、継続的にその資産を活用することが可能になります。

例えば六本木ヒルズやホテルオークラなどの大規模な不動産開発を始める時、最初は莫大な負債を抱えることが珍しくありません。

そのため、不動産開発会社の本体が自前で大規模な不動産開発を手掛けると、負債比率が上がって財務状況が悪化することがあります。

そこで、SPCを設立して、そこに不動産を売却すれば、負債はSPCが受け持ち、なおかつ、不動産開発会社はSPCを通じて実質的に当該不動産の権利を維持できるのです。

このような、SPCを利用した資産(負債)の切り離しは、バランスシート(貸借対照表)から資産を除外して「資産のオフバランス化」ができます。

なぜなら、SPCは、資産を譲渡する側、出資側双方とも、連結対象外とされているからです。

出資する企業側にとってみると、大きな不動産投資を実行した場合、通常ならその分自社の貸借対照表が大きくなりますが、SPCという「外の会社」を使えば、オフバランス即ち「簿外取引」として処理することができます。

つまり、自ら不動産を抱えることなく、スリムなままで収益を享受するスキームを作ることができるというわけです。

資金調達が容易である

資金調達が容易になることも、SPCを設立するメリットです。

通常の不動産は、安くても数億円規模となり、そんな案件に投資できる人は限られています。

しかし、出資に応じて小口化された不動産の持分を保有するという形であれば、小額からの不動産投資が可能になるため、その分多くの投資家が集まり、結果的に多くの資金調達が可能になるのです。

また、あくまで別会社の形式をとるので、第三者割当増資もなく、出資者の影響力を本体企業に及ぼしません。

したがって、自己資本比率も維持できるのです。

資産保持(倒産隔離)ができる

SPCは資産を保有することが目的であるため、不動産などの資産を保持できるのもメリットです。

SPCは原則として倒産することがなく、本体企業との繋がりもないため、もし仮に本体企業が倒産したとしても、SPCは存続することになり、SPCが保持する資産は守られることになります。

つまり、投資家や金融機関にとっては、不動産の運営や投資家への利益の分配などにも影響がなく、倒産リスクが隔離されているわけです。

財務状況の改善が期待できる

財務状況を改善するために、不動産の売却以外に考えられる手段として、第三者割当増資などの増資が挙げられます。

増資を行えば自己資本比率が上がるため、財務状況の改善には繋がるでしょう。

しかし、一般株主がいる株式会社の場合、増資は株式の希薄化を招いてしまい、持ち株比率の低下が起こってしまうというリスクがあります。

このリスクを恐れて、増資が行えない会社に有利に働くのが、SPCなのです。

第三者や金融機関殻の融資を受けつつSPCを設立し、そこに不動産を売却するという形を取れば、売却益を得られ、資金を増やすことができます。

SPCは元々の会社の管轄にあるので、外部に売却したことにはならず、運用する権利もそのまま保有することができます。

小資金でのM＆Aができる

一般的に、M＆Aで企業を買収するには多額の資金が必要ですが、SPCを設立してレバレッジド・バイアウト(LBO)を利用すると、少額の資金で大規模なM＆Aを実施することが可能になります。

レバレッジド・バイアウトとは、買い手企業が、売り手企業の資産やキャッシュフローを担保にして買収資金を調達し、その資金で売り手企業を買うM＆A手法です。

SPCを利用する場合、SPCが金融機関から多額の買収資金を借入し、その資金を基に買収を行うことを指しています。

この場合、買収資金を調達したのちに、SPCと売り手企業を合併させて、M＆Aが完了します。

SPCと買収した企業が合併した新会社は、事業をして利益を産むことができるので、金融機関に利子をつけて借入金を返済することができるのです。

金融機関にとっては、レバレッジド・バイアウトは比較的リスクが高いため、金利を高めに設定するケースが多くなりますが、SPC自体が原則として倒産しないことや、SPCが持つ資産だけをもとに融資の判断をすれば良いなどといったメリットがあるため、融資がしやすくなります。

また、レバレッジド・バイアウトによる融資は、責任が限定された「ノンリコースローン」となるので、もし買収された側の企業が負債を返済できなくなっても、買収した側の企業に返済義務が発生しないのも特徴です。

M＆AにSPCを利用すると、自らは買収のために必要な資金調達のリスクを回避できるため、小資金でのM＆Aが可能になります。

節税できる

SPCは税法上の観点から利用されることもあります。

タックスヘイブン(租税回避地)と呼ばれる、法人税が免除されたり低率であったりする地域や国にSPCを設立することで、税逃れをすることが可能なのです。

タックスヘイブンにSPCを設立し、売り上げを横流しすることで、日本であると40％ほどかかる法人税から逃れることができます。

これは悪いことではなく、税金対策として、多くの企業で行われていることです。

日本は、国内でもSPCを作れるように法改正をし、SPCであればほとんど税金を払わなくても良いようにしています。

これは、SPCの資金のほとんどを出資者に配当すれば、SPCの税金がほとんどゼロになるというものですが、配当金の収入に対して、受け取った人は所得税が発生することになります。

SPCのデメリット

一方で、SPCにはデメリットもあります。

以下、4つのデメリットの詳細を見ていきましょう。

関係者が多いため運用にコストがかかる

SPCの最大のデメリットは、弁護士・会計事務所やサービサー(債権回収会社)、信託銀行、査定のための建築事務所や不動産鑑定会社など関係者が多岐にわたり、スキームも複雑な仕組みで手続きも煩雑なため、管理コストが膨れ上がる点です。

また、事業マネジメントも複雑化するため、運用コストもかかってしまいます。

そのため、小規模な不動産開発でSPCを使うメリットは、とても小さいでしょう。

設立に関わるコストがかかる

通常の会社法では、1円で会社を設立できますが、SPC法では、設立資本金は最低10万円の費用がかかります。

また、設立にあたっての届け出や資産流動化計画の提出など、事務手続き上の作業コストも考慮する必要があるでしょう。

粉飾決算など不正の可能性がある

SPCは会社資産の貯蔵庫であるため、そのスキームを悪用して不正な決算が行われる可能性があることもデメリットの一つです。

本体企業が持っている価値のない不動産や不良債権、回収ができない売掛金などといった不要資産や、不都合な資産を片っ端からSPCに押し付ければ貸借対照表を改善できるため、本体企業の業績を良く見せられるようになるのです。

良くも悪くもSPCは、本体企業の持つ資産を切り離してオフバランス化をもたらしてくれますが、その負の一面が利用されたケースとして、過去には粉飾決算を行った事例もあり、悪用されるケースは少なくありません。

このようにSPCを利用した不正は「飛ばし」と呼ばれており、SPCは資産を保有させるための「箱」に過ぎない、という認識があります。

今では、法改正によって、実質的に支配関係にあるSPCは、本体企業と連結していなければならないなど、飛ばしはできにくくなっています。

しかし、それでもSPCには悪用できる余地があるため、SPCを設立する際には、コーポレートガバナンスを徹底しておくことが重要です。

M＆A対象の企業が負債を抱える可能性がある

SPCを利用して、レバレッジド・バイアウトでM＆Aを実施すると、買収する側の企業ではなく、買収される側の企業が負債を抱えることになります。

一般的に、M＆Aでは買収する側が資金を用意するので、この違いは非常に重要です。

もし、M＆A実施後に、買収された側の企業が負債を返済できなかった場合、倒産となり、M＆Aは失敗に終わります。

SPCを利用したM＆Aには、こういった特有のリスクがあることも、理解しておく必要があるでしょう。

SPCを利用するとM＆Aを柔軟に実行できる

以上、SPC＝特別目的会社について、そのメリット・デメリットも含めて解説してきました。

SPCは、不動産や企業を資産と考え、それを有効に利用していく取り組みということができます。

もちろん、SPCと関わりなく、不動産や企業は資産です。

しかし、通常の経済活動では、不動産や企業を、株式や投資信託のように頻繁に売買することはありません。

つまり、「不動産や企業という資産」は、資産でありながら、「株式や投資信託という資産」よりもはるかに売買しにくい資産と言えるでしょう。

とは言え、経済活動を活性化させるには、不動産や企業を効率的に運営していく必要があり、それには持ち主が変わった方が良いこともあります。

SPCを利用することで、企業を純粋な資産として扱うようになるため、M＆Aを柔軟に実行しやすくなるという、大きなメリットを得ることができるのです。

ただし、SPCの設立には、煩雑な手続きが伴うため、設立する場合は、SPCやM＆Aに詳しい専門家のサポートを受けるのが望ましいでしょう。

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