企業買収後に顧客・取引先に不満や迷惑を与えないためのアフターM&Aの注意点

【投稿日】 2022年8月17日 【最終更新日】 2022年9月4日

「企業買収」という言葉に、どのようなイメージをお持ちでしょうか？

中には「ハゲタカファンドによる会社乗っ取り」というようなネガティブなイメージを持つ方もいるかと思います。

しかし、このような「敵対的買収」はごく一部の話で、大多数は友好的な「企業買収」が行われています。

本記事では、この「企業買収」に注目して、特に顧客や取引先に対する「アフターM&A」の実施内容や注意点などについて詳しく解説します。

そもそも、企業買収とは？

「買収」とは、ある会社から経営権または一部の事業を取得するための手法の1つです。

「買収」は、その目的によって、次のように「企業買収」と「事業買収」に分けることができます。

「企業買収」は、一般的に、議決権のある株式の過半数を取得することによって行われ、これによって「経営権」を得て、株主総会における「普通決議」を成立させることができるようになります。

また、議決権のある株式の2/3以上を取得すると「支配権」を得ることができ、株主総会における「特別決議」を成立させることができるため、実質的に会社を支配することができるようになります。

「経営権」および「支配権」を得たときに成立可能な決議は次の通りです。

なお、「企業買収」の場合は、経営権が旧経営陣から新経営陣に移行するだけですから、買収された会社の法人格は維持され、株式を取得した企業（買収した会社）の子会社またはグループ会社となり事業を続けます。

合併との違い

「合併」とは、複数の会社を1つの会社に統合する手法です。

「買収」と「合併」の大きな違いは、消滅する会社の有無です。

「買収」の場合は「買収された会社」の法人格は存続しますが、「合併」の場合は「吸収された会社」の法人格は、「吸収する会社」に承継されますので完全に消滅してしまいます。

M&Aとの違い

「M&A」とは、「Mergers & Acquisitions」の略語で、日本語訳は「合併と買収」です。

つまり、「M&A」は「合併と買収」を意味する言葉だということになりますが、広義では「業務提携」や「資本提携」も含めて考えられることもありますので、より幅広い意味で使われている概念ということです。

アフターM&Aとは？

「アフターM&A」とは、企業買収などのM&Aが成約した後に行う経営統合業務のことで、これに失敗すると企業買収自体が失敗すると言われるほど重要なプロセスです。

企業買収によるシナジー効果を最大化するためには、早急に経営統合業務を行い新しい組織体制を確立し、長期的成長を支えるマネジメントの仕組みを作ることが不可欠となります。

「アフターM&A」の実施内容としては、次のような項目が挙げられます。

顧客や取引先に対するアフターM&A

前項のように、「アフターM&A」では、社内の経営統合業務を行うことが重要ですが、社外の顧客や取引先などに迷惑をかけないように配慮することも大切です。

つまり、社内組織や業務システム、従業員の労働環境などの会社の内部だけに目を向けていると、既存の顧客や取引先に迷惑をかけてしまうことになりかねないということです。

顧客や取引先に対する「アフターM&A」の実施内容としては、次のような項目があります。

特に重要な顧客や取引先に対しては、成約直後に、新旧の経営者が直接訪問して説明することが重要で、場合によっては企業買収の成約前に説明することが大切です。

いずれも、第三者からのうわさなどから耳に入る前に、速やかに行う必要があります。

引き続き、「買収した会社」と「買収された会社」の顧客や取引先との間に発生する可能性のある問題とそれに対する注意点について紹介します。

「買収した会社」の顧客・取引先との間に発生する可能性のある問題や注意点

まず、「買収した会社」の顧客や取引先との間に発生する可能性のある問題について考えてみましょう。

企業買収の場合、「買収した会社」の経営体制や会社名などが変わることはありませんので、「買収した会社」の顧客や取引先に不安を与えたり迷惑をかけたりすることはほぼないと考えて良いでしょう。

むしろ、新たな技術を獲得することによって既存の事業が強化されますので、既存の顧客や取引先の満足度の向上や新たな顧客や取引先を得ることにもつながります。

ただし、「買収された会社」が保有していた何らかの技術などを利用して、既存の商品よりも性能の良い新商品を発売したりすると、既存の商品を利用していた顧客や取引先の中には不満を感じる人が出てくる可能性があります。

この場合、新商品への無償または安価なバージョンアップなどを実施するなど不満を解消する方法を考えた方が良いと思われます。

「買収された会社」の顧客・取引先との間に発生する問題や注意点

次に、「企業買収された会社」の顧客や取引先との間に発生する可能性のある問題について考えてみます。

「買収された会社」の顧客や取引先に関して注意すべき点は、取引契約書に「COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）」がないかどうかという点です。

このCOC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）とは、企業買収などによって経営権の移動があった場合に、契約内容に制限がかかったり、契約を解除することができるという規定です。

この条項では、契約相手（取引先）に経営権の移動があった旨を通知して承諾を得る必要があることが定められている場合もあります。

従って、COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がある場合は、最悪の場合はこの取引先との取引が停止されることもあり得ます。

しかしながら、この取引先との契約書にCOC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がないかどうかについては、買収を行う前に実施する「デューデリジェンス」で調査しておくべき重要事項ですから、実際に買収が行われたあとから判明するということはほぼあり得ません。

「アフターM&A」の際は、「デューデリジェンス」において決定された対処方法を適切に実行していくことになります。

また、COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がない場合であっても、特に中小企業を買収した場合は、経営者間のパーソナルな関係をもとに取引を行っていたようなことがありますので、経営者が変わることを理由に取引の継続に難色を示して、取引条件の見直しを求められたり取引中止になる可能性もあります。

その他には、企業買収によって企業文化やブランドイメージが変わることを嫌って、顧客や取引先が離れていってしまう可能性も考えられます。

また、買収実施後の「アフターM&A」において業務の移行がスムーズに行われず、取引に何らかの支障が出たりすると、取引先からクレームを受けたり、最悪の場合は取引が停止してしまうことも考えられます。

買収される前、買収する前に、しっかりと相手企業のデューデリジェンスを行うのもM&A後に問題を起こさない重要なポイント！

企業買収後にアフターM&Aとして顧客や取引先に迷惑をかけないケアを実施することは重要ですが、M&Aをする前に、しっかりと相手企業についてデューデリジェンスを行っておくこともこういった問題を予防する重要なポイントです。

しかし、一般的なデューデリジェンスのように、決算書や公的書類などの書面だけの精査ではダメです。

しっかりとM&A相手先企業の周囲からの評判や、企業体質、取引先との関係性、企業の役員の素性や経歴、過去の犯罪歴、反社会的勢力とのつながり、などまで突っ込んだ調査を行うことが重要になります。

なぜなら、今まで自分たちの顧客や取引先だった個人や企業に対してもM&A後どういったお付き合いをされるのかが予想できるためです。

アフターM&Aの実施は重要ですが、すでにM&A前のデューデリジェンスの段階から、アフターM&Aは始まっていると思っておいた方が良いでしょう。

企業買収後に顧客や取引先に迷惑をかけないためにはアフターM&A実施、M&A実施前の詳細なデューデリジェンスが重要！

「アフターM&A」というと、社内の「経営統合」「業務統合」「意識統合」などに目が行きがちですが、買収された企業が従来通りに経営を続けるためには、顧客や取引先との関係にも配慮する必要があります。

企業買収後に顧客・取引先に不満や迷惑を与えないためにはアフターM&Aが重要になってくるだけではなく、M&A実施前に、企業買収相手企業について取引先からの評判や、社長や役員の素性、経歴、過去の犯罪歴や反社会的勢力とのつながり、などより詳細なデューデリジェンスを行うことが重要です。

良好な関係のまま企業買収を終わらせることができるように、その点をしっかりと把握し、実践しましょう。

探偵事務所SATでは、一般的なM&Aのデューデリジェンスでは調査できないような、社長や役員の素性や交友関係、過去の犯罪歴や反社会的勢力とのつながり、企業の行政処分歴や取引先からの評判など、より突っ込んだデューデリジェンスを行うことが可能です。

もし、M&Aの相手先企業の素性が知れない、取引金額が大きいなど、リスクや懸念が少しでもあるのであれば、ぜひ一度ご相談ください。